회사가 커지면 공정거래법의 규제 대상이 스스로 바뀝니다

작은 브랜드일 때는 유통사·백화점·플랫폼과의 관계에서 '을'의 입장으로 공정거래 이슈를 걱정합니다. 그런데 회사가 커지고 OEM·ODM 제조사나 대리점을 여러 곳 두게 되면, 이번엔 반대로 '갑'의 입장에서 공정거래법·하도급법의 규제 대상이 됩니다.

공정거래 리스크는 회사의 위치가 바뀌면서 방향이 바뀌는 리스크입니다. 매출 규모가 커질 때마다 자사가 어떤 법의 규제 대상이 되는지 다시 점검해야 합니다.

공정거래법상 신경 써야 할 불공정거래행위는 무엇인가요

대표적으로 세 가지입니다.

• 거래상 지위 남용 — 거래상 우월한 지위를 이용해 거래상대방에게 불이익을 강요하는 행위
• 부당지원행위 — 부당하게 계열사나 특수관계인을 지원하는 행위
• 재판매가격유지행위 — 유통업체의 판매가격을 강제하는 행위

이 중 재판매가격유지행위는 원칙적으로 위법으로 취급됩니다. 유통사에 권장소비자가격을 안내하는 것과 실제 판매가격을 강제하는 것의 경계를 명확히 구분해서 운영해야 합니다.

하도급법은 언제부터 우리 회사에 적용되나요

하도급법은 제조를 위탁하는 원사업자와 위탁받는 수급사업자 사이의 매출액·상시고용인원 규모 차이를 기준으로 적용 여부가 결정됩니다.

OEM·ODM 방식으로 제조를 위탁하는 K-뷰티 브랜드는 매출 규모가 일정 수준을 넘으면 원사업자로서 하도급법상 의무를 지게 됩니다.

처음에는 제조사에 비해 작은 브랜드였다가 성장하면서 오히려 제조사보다 매출 규모가 커지는 경우도 많습니다. 이 전환 시점을 놓치지 않고 점검하는 것이 중요합니다.

OEM·ODM 제조위탁 시 하도급법상 지켜야 할 의무는 무엇인가요

원사업자에 해당하게 되면 제조를 위탁할 때 반드시 서면으로 위탁 내용(품목, 수량, 단가, 납기, 대금지급 방법)을 발급해야 하고, 물품을 수령한 날로부터 60일 이내에 대금을 지급해야 합니다.

정당한 사유 없이 단가를 후려치거나 이미 발주한 물량을 부당하게 취소하는 행위, 제조사가 보유한 기술자료(제조 노하우, 포뮬러 등)를 정당한 대가 없이 요구하거나 유용하는 행위는 하도급법 위반으로 강하게 제재됩니다.

특히 기술자료 유용 금지는 화장품 제조 노하우를 다루는 K-뷰티 업계에서 특히 민감하게 봐야 할 부분입니다.

대리점 거래에서 공정거래위원회가 보는 핵심 포인트는 무엇인가요

대리점법상 서면계약 체결 의무, 부당한 계약 해지 제한, 판촉비 전가 금지 같은 세부 내용은 대리점·판매대행계약 관련 글에서 다룬 바 있어 여기서는 반복하지 않겠습니다.

공정거래 전반의 틀에서 보면, 대리점 거래는 원사업자·수급사업자 관계와 유사하게 거래상 지위의 우열이 있는 관계로 취급되어 하도급법과 비슷한 규제 철학이 적용된다는 점만 기억해두시면 됩니다.

기업결합신고는 언제 필요한가요

M&A나 JV 설립으로 지분을 인수하는 경우, 자산총액이나 매출액이 일정 기준을 넘으면 공정거래위원회에 기업결합을 신고해야 합니다.

국내 기업 간 거래뿐 아니라 해외 기업과의 결합도 국내 매출액 기준을 충족하면 신고 대상이 될 수 있습니다. 해외 투자나 M&A를 진행할 때는 초기 단계부터 기업결합신고 대상 여부를 함께 검토해야 거래 일정에 차질이 생기지 않습니다.

자진시정·신고포상금 제도를 활용할 수 있나요

공정거래법과 하도급법은 위반사업자가 스스로 위반행위를 시정하거나 자진신고하는 경우 제재를 감경해주는 제도를 두고 있습니다.

거래상대방이 위반행위를 신고하면 포상금을 지급하는 제도도 있어, 실무에서는 협력업체가 먼저 신고하는 경우도 적지 않습니다. 내부적으로 위반 소지가 있는 관행을 발견했다면, 조사가 시작되기 전에 자진시정하는 것이 제재 수위를 낮추는 데 유리합니다.

공정거래위원회 조사를 받게 되면 어떻게 대응해야 하나요

현장조사가 나오면 조사 범위와 근거를 확인하고, 요구받은 자료 이외의 자료까지 임의로 제공하지 않도록 주의해야 합니다.

자료제출 요구서를 받은 경우에는 기한 내에 성실하게 대응하되, 제출 자료가 다른 위반 소지를 스스로 드러내지 않도록 법무팀이나 외부 자문사의 사전 검토를 거치는 것이 안전합니다.

조사 초기 대응 방식이 이후 처분 수위에 영향을 미치는 경우가 많습니다. 조사 통지를 받은 즉시 전문가와 상의하는 것을 권합니다.

자주 묻는 질문

Q. OEM 제조사가 우리보다 매출이 큰 경우에도 하도급법이 적용되나요?
원사업자·수급사업자 판단은 상대적 규모 기준으로 이뤄지므로, 제조사가 더 크다면 하도급법상 원사업자 의무를 지지 않을 수 있습니다. 다만 이 기준은 매출이 바뀔 때마다 다시 확인해야 합니다.

Q. 대금을 60일보다 늦게 지급하면 바로 제재를 받나요?
지연이자 지급 의무가 발생하고, 반복적이거나 상습적인 경우 공정거래위원회의 제재 대상이 될 수 있습니다.

Q. 재판매가격유지행위는 예외 없이 전부 금지인가요?
저작물 등 일부 예외를 제외하면 원칙적으로 위법이며, 화장품 유통에는 예외가 적용되지 않는 것이 일반적입니다.

마무리

공정거래·하도급·대리점 리스크는 회사가 커질수록 규제받는 방향이 바뀌는 영역입니다. 법무법인 주원 K-Beauty팀은 하도급법 적용 여부 진단부터 서면 발급·대금지급 체계 정비, 기업결합신고 검토, 공정거래위원회 조사 대응까지 지원합니다. 공정거래·하도급·대리점 관련 자문으로 고민이 있으시다면 언제든 문의해 주시기 바랍니다.