파트너십은 지분 참여만 있는 것이 아닙니다

해외 진출을 논의할 때 흔히 '파트너십'을 곧 지분을 나누는 합작법인(JV)으로만 생각하기 쉽지만, 실제로는 훨씬 다양한 형태가 있습니다.

지분 없이 업무협약(MOU) 수준으로 협력하는 전략적 제휴, 수익을 나누는 계약형 파트너십, 브랜드와 노하우를 제공하고 로열티를 받는 라이선스형 파트너십까지 스펙트럼이 넓습니다.

어떤 형태의 파트너십을 맺을지에 따라 계약서에 담아야 할 조항과 법적 구속력의 수준이 완전히 달라집니다. 협력의 형태부터 명확히 정하고 계약서 설계에 들어가야 합니다.

현지 파트너와의 협력에는 어떤 형태가 있나요

크게 네 가지로 나눠볼 수 있습니다.

• 지분참여형 JV — 지분을 함께 투자해 별도 법인을 세우는 형태
• 비지분 전략적 제휴 — 법인 설립 없이 각자의 자산(브랜드, 유통망)을 결합해 협력하는 형태
• 라이선스형 파트너십 — 브랜드사가 상표·노하우 사용권을 제공하고 파트너가 로열티를 지급하는 형태
• 프랜차이즈형 파트너십 — 매장 운영권을 부여하는 형태

초기에는 리스크가 적은 비지분 제휴나 라이선스형으로 시작해, 시장성이 검증되면 지분참여형 JV로 전환하는 단계적 접근도 실무에서 자주 활용됩니다.

지분 참여 없는 전략적 제휴는 어떤 계약을 맺나요

지분 투자 없이 협력하는 경우, 초기에는 업무협약(MOU)으로 방향성만 정하고 세부 사항은 이후 정식 계약으로 구체화하는 경우가 많습니다.

이때 MOU 자체가 법적 구속력을 갖는지, 아니면 단순히 협력 의사를 확인하는 데 그치는지를 명확히 해야 합니다. 구속력 없는 MOU만 믿고 실제 투자나 자원을 먼저 투입했다가, 상대방이 협상을 철회해도 법적으로 대응할 수단이 없는 경우가 실무에서 종종 발생합니다.

본격적인 협력이 시작되면 성과 배분 방식, 각자의 역할과 책임, 계약 기간과 해지 조건을 명시한 정식 계약으로 전환해야 합니다.

합작투자계약(JVA)에서 운영 단계에 필요한 조항은 무엇인가요

법인 설립과 파트너 선정 단계에서 다뤄야 할 사항들과 별개로, 실제 JV가 운영되는 동안에는 몇 가지 조항이 추가로 중요해집니다.

• 추가출자(캐피탈 콜) 조항 — 사업 확장으로 추가 자금이 필요할 때 각 주주가 지분 비율대로 추가 출자할 의무가 있는지
• 배당 정책 — 이익을 배당할지 재투자할지
• 정보접근권 조항 — 파트너가 JV의 경영 정보에 어느 범위까지 접근할 수 있는지

이런 조항이 명확하지 않으면 사업이 성장하는 과정에서 오히려 파트너 간 갈등이 커질 수 있습니다.

파트너 간 비유인(Non-solicitation) 조항은 왜 필요한가요

JV나 파트너십이 운영되는 동안 한쪽 파트너가 JV의 핵심 인력이나 고객을 자신의 다른 사업으로 빼가는 상황을 방지하기 위한 조항입니다.

특히 현지 파트너가 이미 유사한 사업을 운영하고 있는 경우, JV를 통해 확보한 인력이나 고객 정보를 자사 사업에 활용할 유인이 있을 수 있습니다. 계약 기간과 종료 후 일정 기간 동안 상호 비유인 의무를 명시하는 것이 안전합니다.

파트너가 계약을 이행하지 않으면 어떻게 대응하나요

파트너가 약속한 자금을 출자하지 않거나 유통망 제공 같은 핵심 의무를 이행하지 않는 경우를 대비해, 계약서에 디폴트(채무불이행) 사유와 그에 따른 구제수단을 명확히 규정해야 합니다.

일정 기간 시정 기회를 부여한 뒤에도 해결되지 않으면 손해배상 청구, 계약 해지, 또는 상대방 지분을 강제로 매수할 수 있는 권리를 부여하는 방식이 일반적입니다. 이런 조항이 없으면 파트너의 불이행이 확인되어도 실질적인 대응 수단이 부족해집니다.

파트너십 종료 후에도 남는 의무는 무엇인가요

계약이 종료되어도 협력 과정에서 알게 된 영업비밀과 노하우에 대한 비밀유지 의무, 일정 기간 동안 유사 사업을 하지 않는 경쟁금지 의무가 이어지는 경우가 많습니다.

또한 파트너십 브랜드나 로고를 함께 사용해왔다면, 종료 시점에 이를 즉시 중단하도록 하는 조항도 필요합니다. 이 부분을 명확히 해두지 않으면 관계가 끝난 뒤에도 브랜드 이미지나 정보 유출을 둘러싼 분쟁이 이어질 수 있습니다.

자주 묻는 질문

Q. MOU만 체결하고 실제 계약은 나중에 해도 괜찮나요?
초기 협의 단계에서는 흔한 방식입니다. 다만 실질적인 자원 투입 전에는 반드시 구속력 있는 정식 계약으로 전환해야 리스크를 줄일 수 있습니다.

Q. 라이선스형 파트너십에서 로열티는 어떻게 정하나요?
매출액 대비 정률 방식이 일반적입니다. 최소 로열티(미니멈 개런티)를 함께 정해 파트너의 최소한의 영업 노력을 담보하는 경우가 많습니다.

Q. 지분 없는 전략적 제휴도 지분참여형 JV로 전환할 수 있나요?
가능합니다. 다만 전환 시점에 기존 계약과의 관계, 자산 이전 방식을 새로 정리해야 합니다.

마무리

현지 파트너와의 협력은 지분을 나누는 JV 외에도 다양한 형태가 있고, 어떤 형태를 선택하든 계약서에 담아야 할 세부 조항이 다릅니다. 법무법인 주원 K-Beauty팀은 협력 형태 설계부터 MOU·정식계약 전환, JV 운영 조항, 파트너 디폴트 대응, 종료 후 잔존 의무까지 파트너십 계약 전 과정을 자문합니다. 현지 파트너·합작투자 계약으로 고민이 있으시다면 언제든 문의해 주시기 바랍니다.