국내 M&A에 상대국 규제 승인과 송금 구조라는 레이어가 더해집니다

Cross-Border M&A는 기본적으로 국내 M&A와 같은 절차를 거칩니다. 다만 여기에 상대국의 외국인투자 심사, 인수대금의 국경 간 송금, 서로 다른 두 개 이상 법제 하의 세무 구조라는 요소가 추가됩니다.

이를 국내 M&A와 똑같은 일정과 절차로 계획하면, 상대국의 규제 승인 절차나 송금 신고 때문에 예상보다 훨씬 오래 걸리는 경우가 많습니다. 처음부터 이 두 겹을 감안한 일정을 짜야 합니다.

K-뷰티 기업의 Cross-Border M&A에는 어떤 방향이 있나요

크게 두 방향입니다.

• 인바운드 — 해외 기업이나 글로벌 뷰티 기업이 K-뷰티 브랜드를 인수하는 경우
• 아웃바운드 — K-뷰티 기업이 해외 원료회사, 현지 브랜드, 해외 유통사를 인수하는 경우

최근에는 국내 브랜드가 원료 경쟁력이나 현지 유통망 확보를 위해 해외 기업을 인수하는 아웃바운드 사례도 늘고 있습니다. 어느 방향이든 인수자와 대상 기업의 소재국이 다르다는 점에서 추가로 검토할 사항이 생깁니다.

상대국의 외국인투자 심사 제도를 왜 확인해야 하나요

여러 국가는 자국 산업 보호나 안보를 이유로 외국인의 자국 기업 인수에 대해 별도 심사 절차를 두고 있습니다. 미국의 CFIUS(외국인투자심의위원회)가 대표적인 예로, 특정 업종이나 기술이 관련된 인수는 별도 신고와 심사를 거쳐야 합니다.

화장품업은 대체로 이런 민감 업종에 해당하지 않는 경우가 많습니다. 다만 인수 대상이 특정 기술 자산을 보유하고 있다면 심사 대상이 될 가능성을 배제할 수 없어, 대상 기업의 사업 영역을 기준으로 사전에 확인하는 것이 안전합니다.

직접 인수와 해외 지주회사를 통한 인수는 어떻게 다른가요

국내 본사가 해외 대상 기업을 직접 인수할 수도 있지만, 특정 국가에 지주회사를 설립하고 그 지주회사를 통해 인수하는 구조를 활용하는 경우도 많습니다.

지주회사 구조는 조세조약을 활용한 세무 효율화, 그리고 향후 해당 자산을 재매각할 때 지주회사 지분만 넘기는 방식으로 절차를 간소화할 수 있는 유연성을 제공합니다.

다만 지주회사 설립·유지 비용과 각국의 조세회피 방지 규정도 함께 고려해야 합니다. 거래 규모와 향후 계획에 따라 어느 쪽이 유리한지 사전에 비교 검토하는 것이 필요합니다.

인수대금 지급과 외국환 신고는 어떻게 처리하나요

해외 기업을 인수하는 대금 지급은 해외직접투자 신고 대상에 해당해, 송금 전 신고 절차를 먼저 마쳐야 합니다.

또한 거래의 안전성을 높이기 위해 인수대금 일부를 에스크로 계좌에 예치했다가, 진술·보장 위반 등이 없는 것으로 확인된 뒤 매도인에게 지급하는 구조를 많이 활용합니다. 국경을 넘는 거래인 만큼 에스크로 기관 선정과 통화, 지급 조건을 계약서에 명확히 규정해야 인수 완료 시점의 혼선을 줄일 수 있습니다.

진술·보장 보험(W&I)이 해외 딜에서 많이 쓰이는 이유는 무엇인가요

Cross-Border M&A에서는 거래 종료 후 매도인이 해외에 있어, 진술 및 보장 위반이 확인되어도 실제로 손해배상을 받아내기가 국내 거래보다 훨씬 어렵습니다.

이런 리스크를 줄이기 위해 진술·보장 보험을 활용하는 경우가 늘고 있습니다. 매도인의 진술·보장 위반으로 손해가 발생했을 때 보험사가 이를 보상하는 구조로, 매도인의 사후 이행력에 의존하지 않고도 인수자가 리스크를 관리할 수 있게 해줍니다.

다만 보험료와 면책 범위, 청구 가능 기간을 계약 협상과 함께 조율해야 합니다.

인수 후 통합은 국경을 넘으면 무엇이 더 어려워지나요

회계·인사 시스템의 언어와 표준이 다르고, 현지 인력 관리에는 현지 노동법을 따라야 하며, 브랜드 통합 과정에서도 현지 소비자 인식과 문화적 맥락을 고려해야 합니다.

특히 인수 후에도 기존 경영진이나 핵심 인력을 유지해야 하는 경우, 이들과의 재계약이나 인센티브 구조를 인수 계약과 별개로 미리 설계해두는 것이 통합 실패를 줄이는 방법입니다.

국내 기업결합신고와 해외 신고를 동시에 챙겨야 하나요

인수 규모와 관련 시장에 따라 국내 공정거래위원회의 기업결합신고뿐 아니라, 대상 기업이 사업을 영위하는 국가의 경쟁당국에도 별도로 신고해야 하는 경우가 있습니다.

여러 국가에서 동시에 신고가 필요한 거래라면, 각국의 심사 기간과 절차를 종합적으로 고려해 전체 거래 종료 일정을 계획해야 합니다.

자주 묻는 질문

Q. 화장품 원료회사 인수도 외국인투자 심사 대상이 될 수 있나요?
일반적인 원료 공급업은 민감 업종에 해당하지 않는 경우가 많습니다. 다만 특허 기술이나 바이오 자산 비중이 크다면 대상국 규정을 확인할 필요가 있습니다.

Q. W&I 보험은 모든 Cross-Border 거래에 필요한가요?
필수는 아닙니다. 다만 매도인의 소재지가 여러 국가에 걸쳐 있거나 사후 이행력 확보가 어려운 거래일수록 활용도가 높습니다.

Q. 지주회사 구조는 반드시 조세피난처에 세워야 하나요?
아닙니다. 실제 조세조약 네트워크와 사업 실질이 인정되는 국가를 선택하는 것이 이후 조세당국의 문제 제기를 피하는 데 더 안전합니다.

마무리

Cross-Border M&A는 국내 M&A의 기본기 위에 상대국 규제 승인과 국경 간 자금·세무 구조라는 별도의 층위를 쌓아야 하는 거래입니다. 법무법인 주원 K-Beauty팀은 인수구조 설계부터 해외 규제 심사 대응, 에스크로·W&I 보험 활용, 다국가 기업결합신고, 인수 후 통합까지 전 과정을 자문합니다. Cross-Border M&A로 고민이 있으시다면 언제든 문의해 주시기 바랍니다.